2011年11月,甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨(dú)資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的有關(guān)改組方案中有關(guān)要點(diǎn)如下:
(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元,余款在1年內(nèi)付清。
(2)丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元,投資總額擬為3800萬美元。
(3)改組后,丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿,企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有,外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。(4)在乙公司支付購買金達(dá)到控股比例時(shí),由乙公司取得丙公司的決策權(quán),并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入乙公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
要求:據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)改組后,外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)在乙公司支付購買金達(dá)到控股比例之前時(shí),能否取得丙公司的決策權(quán),并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入乙公司的財(cái)務(wù)報(bào)表?并說明理由。
甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以人民幣5萬元出資,乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資,丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴(kuò)大經(jīng)營,向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。甲提出退伙,鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利,乙、丙表示同意。于是,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營環(huán)境變化,企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后,銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù),發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貸款,甲稱自己早已退伙,不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務(wù)出資的,不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。
要求:根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?