甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同,甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品,承諾3個月后付款,雙方未對所有權(quán)的轉(zhuǎn)移作出其他約定。甲公司應(yīng)乙公司的要求,請A公司和B公司作擔保人。其中,A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔保,B公司提供保證擔保。
乙公司向甲公司按期供貨后,甲公司為籌集資金,將購入的該批貨物作為抵押物,向銀行貸款50萬元,并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后,甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲公司沒有經(jīng)銀行同意。
由于試制新產(chǎn)品失敗,甲公司在承諾的付款期滿后,未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求B公司代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式,屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前,自己享有先訴抗辯權(quán),拒絕承擔保證責任,另外,B公司還認為自己提供的是保證擔保,乙公司應(yīng)當先就A公司物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。
乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況:
(1)甲公司是由C.D.E三位股東共同出資設(shè)立的有限責任公司,三位股東各持有1/3的股份。該公司沒有設(shè)立董事會,由C股東擔任執(zhí)行董事兼監(jiān)事,D股東擔任總經(jīng)理兼公司法定代表人。
(2)對甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的作法,E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務(wù),但由于C股東和D股東拒絕未能召開。
(3)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押,給甲公司造成損失10萬元。
問題:
(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?說明理由。
(2)甲公司與丙公司簽定的轉(zhuǎn)讓合同是否有效?說明理由。
(3)B公司的兩個理由是否成立?分別說明理由。
(4)甲公司設(shè)立時,哪些方面不符合公司規(guī)定?說明理由。
(5)E股東提議召開臨時股東會是否合法?說明理由。
(6)D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?說明理由。